2025-11-11 非常勤役員報酬の適正額とは？決め方・相場と税務上の注意点をわかりやすく解説

2025年11月11日

専門的な知見を経営に取り入れたいが、コストは抑えたい。そんなニーズに応えるのが「非常勤役員」という選択肢です。しかし、いざ報酬を決めようとすると、多くの経営者が頭を悩ませるのも事実です。常勤役員とは違って勤務実態や貢献度に合わせて柔軟に設定できますが、金額や決め方を間違えると、思わぬ税務リスクを招きかねません。

この記事では、非常勤役員の報酬を決める上で不可欠な基礎知識から、税務署に否認されないための具体的な手続き、そしてリアルな相場観まで、中小企業の経営者が知っておくべきポイントをわかりやすく解説します。

非常勤役員と報酬のキホン

「非常勤役員」という言葉はよく使われますが、実は会社法にはっきりとした定義があるわけではありません。一般的には、毎日会社に出社するわけではなく、取締役会への出席や特定プロジェクトへの助言など、限定的な形で経営に関わる役員を指すケースがほとんどです。

この「働き方の違い」が、常勤役員との最も大きな差と言えるでしょう。

常勤役員との役割と報酬の違い

常勤役員は、日々の業務執行に責任を持ち、常に経営の中心にいる存在です。一方、非常勤役員は、特定の専門分野の知識を活かし、客観的な視点から助言をする、いわば「社外の知恵袋」のような役割を期待されることが多いです。

両者の役割の違いを、簡単な表で比較してみましょう。

常勤役員と非常勤役員の役割と報酬の違い

このように、勤務実態や責任の重さが異なるため、報酬の考え方も変わってきます。

一般的に、非常勤役員の報酬は常勤役員よりも低く設定されます。しかし、貢献度や専門性に見合わないほど高額な報酬を支払うと、税務調査で「不相当に高額」と判断され、経費として認められないリスクがあるため注意が必要です。

なぜ報酬設定が重要なのか?

適切な非常勤役員報酬の設定は、単にコスト管理だけの問題ではありません。大きく分けて2つの重要な意味があります。

• 税務上のリスクを避けるため
  法人税法では、役員報酬を経費(損金)として認めてもらうには厳しいルールが設けられています。手続きや金額の決め方を間違えると、支払った報酬が経費として認められず、結果的に会社が余計な税金を支払うことになります。
• 優秀な人材を惹きつけるため
  逆に、報酬が低すぎれば、高い専門性を持つ優秀な人材を役員として迎え入れることは難しいでしょう。優秀な人材ほど、その価値に見合った対価を求めるのは当然です。

このように、報酬設定は会社の税務と人材戦略の両方に直結する、非常に重要な経営判断なのです。

もし、自社の非常勤役員の報酬額が妥当なのか、法的な手続きは問題ないかといった不安があれば、税理士のような専門家に一度相談してみることをお勧めします。

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自社に適した非常勤役員報酬の相場を知る

非常勤役員を会社に迎え入れる際、ほとんどの経営者が「報酬は、いったいいくらが妥当なんだろう?」という疑問に直面します。高く設定しすぎると税務上のリスクが気になり、低すぎれば優秀な人材を確保できません。このバランスを取るのは、非常に難しい問題です。

適切な非常勤役員報酬を決めるには、まず客観的なデータに基づいた「相場」を知ることが第一歩です。ただし、平均額を鵜呑みにするのではなく、自社の事情と照らし合わせながら判断する視点が何より大切になります。

企業の規模で見る報酬相場

会社の規模は、非常勤役員の報酬額を決める上で最もわかりやすい指標の一つです。一般的に、会社の規模が大きくなるほど、役員に求められる責任や専門性も増すため、報酬も比例して高くなる傾向があります。

例えば、資本金や従業員数といった指標は報酬水準に直結します。国税庁の調査データによると、資本金2,000万円未満の企業では非常勤役員の報酬は平均で約590万円、資本金1億円以上の企業では約900万円がひとつの目安とされています。

このように、自社の資本金や従業員数と近い規模の会社がどれくらいの報酬を支払っているかを把握することは、客観的な基準を持つためのスタートラインと言えるでしょう。

役割と責任の重さで考える

報酬額を決めるもう一つの大切な軸は、その非常勤役員に「何を期待するのか」です。任せる役割や責任の重さによって、妥当な金額は大きく変わってきます。

• 専門的な助言を求めるケース(顧問に近い役割)
  弁護士や公認会計士といった専門家を招き、月に一度の会議でアドバイスをもらうような場合です。このケースでは、月額10万円～30万円程度がひとつの目安になるでしょう。
• 経営の監督を期待するケース(社外取締役に準ずる役割)
  経営の透明性を高め、ガバナンスを強化してもらう役割です。このポジションは法的責任も伴うため、報酬はより高く設定されるのが一般的です。
• 特定のプロジェクトへの関与
  新規事業の立ち上げやM&Aなど、期間限定のプロジェクトで特定のスキルを借りたい場合です。このケースでは、プロジェクトの規模や成功への貢献度に応じて、一時金を含めた報酬設計も考えられます。

大事なのは、報酬額と職務内容のバランスです。「なぜ、この金額なのか」を株主や税務署に対して合理的に説明できる根拠を、あらかじめ明確にしておく必要があります。

役員報酬は一度決めると事業年度の途中では原則変更できません。だからこそ、慎重な判断が求められます。相場や他社の事例はあくまで参考とし、最終的には自社の経営状況やその役員に期待する役割を総合的に考慮して決めることが不可欠です。

もし報酬額の妥当性や、同業他社の水準について具体的なアドバイスが欲しいと感じたら、税理士や中小企業診断士といったプロに相談してみるのが賢明です。

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報酬額を法的に正しく決めるための手続き

「非常勤役員の報酬は、社長である自分が決めればよい」と考えているなら、それは大きな誤解かもしれません。役員の報酬は、たとえ非常勤であっても、経営者の独断で自由に決められるものではありません。

後々の税務調査で「この報酬は経費として認められません」といった事態を避けるためにも、法律に沿った正しい手続きを踏むことが絶対条件です。このプロセスは、税金対策だけでなく、会社の透明性を株主に示し、経営の説明責任を果たす上でも非常に重要です。

なぜ株主総会の決議が不可欠なのか?

役員報酬を決めるプロセスで、最も重要なのが株主総会での決議です。これは、会社の所有者である「株主」が、経営を任せている「役員」への報酬を承認するという、コーポレートガバナンスの基本原則に基づいています。

もし経営者が自分たちの給料を自由に決められるとしたら、不当に高額な報酬を設定し、株主の利益を損なう事態も起こりかねません。それを防ぐための仕組みなのです。

会社法では、役員報酬は定款で直接定めるか、株主総会の決議で決定するかのいずれかと定められています。このルールを守ることが、報酬の正当性を担保する第一歩となります。

この法的な裏付けがあるからこそ、税務署もその報酬を「会社の正式な意思決定に基づく経費」として認めてくれるのです。

一般的な報酬決定の3ステップ

多くの会社では、以下のステップで報酬を決定しています。これは非常勤役員の報酬を決める際も同様です。

1. 定款の確認
   まず、会社の憲法ともいえる定款に、役員報酬に関する規定があるかを確認します。具体的な金額や計算方法が記載されていれば、それが最優先されます。
2. 株主総会での「報酬総額の上限」決定
   定款に定めがない場合、定時株主総会で「取締役全員の報酬総額は、年間○○円を上限とする」といった形で、報酬全体の枠を決めます。
3. 取締役会での個別配分決定
   株主総会で決まった総額の枠内で、各役員(非常勤役員も含む)の具体的な報酬額を取締役会で決定します。

この一連の流れは、報酬の透明性と適正さを守るために不可欠です。

「議事録」が決定的な証拠になる

手続き以上に重要ともいえるのが、その証拠となる議事録の作成です。株主総会や取締役会で決まったことは、必ず議事録に正確に記録し、大切に保管しなければなりません。

議事録に必ず記載すべき項目チェックリスト

• 決議した会議の名称(例:第○回定時株主総会)
• 開催日時と場所
• 出席した役員や株主の氏名
• 決議された報酬の総額や個別の金額
• 報酬の支給開始時期

税務調査の際、調査官はこの議事録を「会社が手続きを正しく踏んだ客観的な証拠」として確認します。記載漏れや不備があると、報酬が経費として認められないリスクが高まるため、注意が必要です。

役員報酬の決定は、法律と税金が複雑に絡み合う専門的な分野です。手続きに少しでも不安があれば、税理士や司法書士といった専門家に相談するのが確実です。

P4 MARKETのようなプラットフォームなら、会社法や税務に詳しい専門家にオンラインで気軽に相談できます。議事録のチェックや手続きの流れを確認するだけで、将来のトラブルを未然に防ぎ、安心して経営に集中できます。

役員報酬を会社の経費にするための税務上のルール

非常勤役員に報酬を支払う際、経営者が絶対に押さえるべきなのが「その報酬を会社の経費(損金)にできるか」という点です。もし税務署に経費として認められないと、その分、会社の法人税負担が増えてしまいます。

このような事態を避けるため、法人税法には役員報酬を経費にするための厳格なルールが定められています。これを理解し、遵守することが、将来の追徴課税といったリスクを防ぐ鍵となります。

「不相当に高額」と見なされないための判断基準

税務調査で特に厳しくチェックされるのが、「不相当に高額な役員報酬」になっていないかという点です。これは、「役員の職務内容に対して、その報酬額は本当に妥当か」ということを意味します。

この「高すぎるかどうか」は、「実質基準」と「形式基準」という2つの視点から総合的に判断されます。

税務署は、報酬額そのものよりも、「なぜその金額なのか」という合理的な根拠を重視します。そのため、役員の実際の貢献度と、法律に則った手続きの両方をクリアしておくことが不可欠です。

この考え方は、国税庁のウェブサイトでも明確に示されています。毎月決まった額を支払う「定期同額給与」や、事前に届け出る「事前確定届出給与」といった形式的なルールを守ることが大前提です。その上で、金額そのものが妥当かどうかが問われます。

実質基準:職務内容とのバランスを見る3つのポイント

実質基準とは、報酬額が役員の実際の働きや会社の状況に見合っているか、という「中身」を見るための基準です。税務調査では、主に以下の点がチェックされます。

• 役員の職務内容と見合っているか?
  その非常勤役員が具体的にどのような職務を行い、どれほどの責任を負っているか。専門的な助言、重要な意思決定への関与など、その貢献度に見合った金額であることが求められます。
• 会社の業績とバランスが取れているか?
  会社の売上や利益と比較して、報酬額が過大でないか。例えば、会社が赤字であるにもかかわらず高額な報酬を支払い続けている場合、その合理性を厳しく問われる可能性があります。
• 同業他社と比較してどうか?
  事業内容や会社規模が類似する他社が、同等の役職の非常勤役員にいくら支払っているか。この「世間相場」から大きく乖離している場合も、「高すぎる」と判断される一因になります。

形式基準:手続きが正しく行われているか

形式基準は、報酬を決定するまでの手続きが、会社法などのルール通りに正しく行われているかを見る基準です。特に重要なのが以下の点です。

• 定款に定めがあるか?
  会社のルールブックである定款に、役員報酬に関する規定が明記されているか。
• 株主総会の議事録は存在するか?
  報酬の上限額や具体的な金額について、株主総会で適切に決議され、その内容が議事録として正確に記録されているか。

これらの書類は、報酬の決定が経営者の独断ではなく、会社の正式な意思決定であることを証明する、何よりの証拠となります。

このように、非常勤役員の報酬を経費として認めてもらうには、金額の妥当性(実質基準)と手続きの正当性(形式基準)の両方を満たす必要があるのです。

もし報酬設定や議事録の作成に少しでも不安があれば、税務のプロである税理士に相談するのが最も安全な方法です。

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上場企業と非上場企業、報酬のリアルな相場観

これまで、非常勤役員の報酬を決める上での相場観や法的な手続きについて解説してきました。しかし、「理屈はわかっても、自社ではいくらが妥当なのか?」と、具体的な金額を決めるのは難しいものです。

ここでは、実際のデータを基に、よりリアルな報酬設定の感覚を掴んでいきましょう。

実は、非常勤役員の報酬額は、会社のガバナンス体制に大きく影響されます。特に、株主の厳しい目にさらされ、高い透明性が求められる「上場企業」と、経営者の裁量が比較的大きい「非上場企業」とでは、報酬の水準に明確な違いが見られます。

上場企業の報酬水準とその背景

上場企業にとって、経営の監督機能や透明性の確保は非常に重要です。そのため、社外から専門的な知見を持つプロフェッショナルを、非常勤役員(特に社外取締役や社外監査役)として迎えることが一般的です。

彼らは会社の重要な意思決定に関与し、株主の利益を守るという重い責任を負っています。当然、報酬もその責任に見合った水準に設定される傾向があります。

実際のデータを見てみると、日本監査役協会が実施した調査によれば、上場企業の非常勤監査役の報酬は、その中央値が年間200万円から500万円の範囲に集中していることがわかります。これは、彼らに期待される役割の大きさと、それに伴う法的な責任の重さを反映した結果と言えるでしょう。

非上場企業における報酬の実態

一方、非上場企業、特に多くの中小企業では、報酬の考え方が異なります。創業者の家族が役員を務める、あるいは顧問的な役割を担ってもらうケースが多く、報酬額は会社の規模や収益状況と直結しやすいのが実情です。

非上場企業の場合、報酬額は「会社の支払い能力」と「役員との関係性」によって、より柔軟に決まる傾向があります。そのため、上場企業と比較して報酬額のばらつきが大きくなります。

同じく日本監査役協会の調査結果を見ると、非上場企業では、非常勤監査役の報酬が年間200万円以下であるケースが過半数を占めています。さらに、年間500万円未満の報酬を受け取っている役員は、全体の約95%にものぼります。

この数字から、非上場企業がいかにコストを意識し、自社の身の丈に合った報酬を設定しているかがうかがえます。

自社の報酬をどう位置づけるか

これらのデータを踏まえると、自社の非常勤役員報酬を設定する際の客観的な指標が見えてきます。

• 将来的に上場を目指している、あるいは高いガバナンスが求められる企業の場合
  → 上場企業の報酬水準を参考に、その重い責任に見合う報酬額を設定する必要があるでしょう。
• オーナー企業や一般的な中小企業の場合
  → 非上場企業のデータを参考にしつつ、会社の財務状況やその役員に期待する役割を基に、現実的な金額を検討するのが妥当です。

報酬額は、高すぎれば税務上のリスクを招き、低すぎれば優秀な人材を惹きつけることはできません。これらの事例を参考に自社の立ち位置を明確にし、「なぜこの金額なのか」を誰にでも合理的に説明できる根拠を持つことが何よりも重要です。

もし、自社の状況に照らし合わせて「この金額で本当に大丈夫だろうか?」と不安に感じたら、税理士や中小企業診断士といった専門家に相談するのが一番の近道です。

P4 MARKETのようなプラットフォームでは、企業経営に詳しい専門家にオンラインで気軽に相談できます。第三者の客観的な視点を取り入れることで、自信を持って報酬額を決定できるはずです。

非常勤役員報酬について、よくあるギモンを解消します

非常勤役員の報酬は、経営者の方から特に質問が多いテーマの一つです。ここでは、実務で判断に迷いがちなポイントをQ&A形式で分かりやすく解説します。

Q1. 事業年度の途中で報酬額を変えたいのですが…

原則として、これは認められません。なぜなら、役員報酬は毎月決まった額を支払う「定期同額給与」でなければ、法人税法上、会社の経費(損金)として認められないためです。

もし年度の途中で自由に報酬を変更できてしまうと、利益が出そうな月に報酬を増やして意図的に税負担を軽くする、といった利益操作が可能になってしまいます。これを防ぐため、一度決めた役員報酬は、その事業年度が終了するまで変更できないというルールが設けられています。

もちろん、例外もあります。例えば、非常勤役員が常勤になったり、代表取締役に就任したりと、「役員の職務内容が著しく変更された」という客観的な事実がある場合は、年度途中での変更が認められることがあります。

基本的には、役員報酬は事業年度開始から3ヶ月以内に株主総会で決定し、その金額を1年間遵守することが鉄則です。

Q2. 会社に来るまでの交通費や出張手当も「報酬」扱いですか?

いいえ、これらは通常、報酬には含まれません。交通費や出張手当は、あくまで業務上必要な経費の実費精算という位置づけであり、給与とは性質が異なります。

• 交通費:自宅から会社までの通勤費や、営業先への移動費など
• 出張手当:出張時の宿泊費や食事代を補助する日当など

これらは「旅費交通費」として経費処理されるため、役員報酬とは別物と扱われ、社会保険料の計算にも影響しません。

ただし、注意点があります。

その金額が、社会通念上「不相当に高額」と判断された場合です。例えば、近距離にもかかわらずグリーン車を利用したり、同業他社と比較して著しく高額な出張手当を支払っていたりすると、過大な部分は「役員への給与(賞与)」と見なされ、課税対象となるリスクがあります。

このような事態を避けるためにも、「役職に応じた日当の上限」や「交通機関の利用基準」などを定めた「旅費規程」を整備しておくことが重要です。

Q3. 非常勤役員にも、退職金を支払うことはできますか?

はい、可能です。非常勤であっても、長年の会社への貢献に報いるために、役員退職慰労金を支払うことは問題ありません。

退職金の金額は、一般的に以下の計算式で算出されます。

最終報酬月額 × 在任年数 × 功績倍率 = 役員退職金

ここで重要なポイントとなるのが「功績倍率」です。毎日出社する常勤役員と比較して、勤務実態が限定的な非常勤役員の場合、この功績倍率は低めに設定するのが一般的です。例えば、代表取締役が3.0倍、常勤取締役が2.0倍であれば、非常勤役員は1.0倍程度が妥当なラインとされています。

この功績倍率を不当に高く設定すると、税務署から「過大である」と判断された部分は経費として認められず、追加の税金が発生する可能性があるため、慎重に決定しましょう。

役員退職金を支払う際も、役員報酬と同様に株主総会での決議が必須です。議事録には、金額の算定根拠を明確に記載しておくことが、将来のトラブルを防ぐ鍵となります。

非常勤役員の報酬に関するルールは細かく、専門的な知識が不可欠です。「自社の場合はどう判断すればよいか?」と少しでも不安に感じたら、専門家の意見を聞くのが最も確実な方法です。

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本記事は2025年11月11日時点の情報に基づいて作成されています。税制や法律は改正される可能性があるため、実際の判断にあたっては最新の情報を確認するか、税理士などの専門家にご相談ください。本記事の内容によって生じた損害について、当方は一切の責任を負いかねます。