2025-11-25 定款の変更方法｜株式会社・合同会社の手続きと必要書類をわかりやすく解説

作成日: 2025年11月25日

会社の「憲法」とも呼ばれる定款。事業の拡大や本店の移転など、会社の重要な局面で定款の変更が必要になることがあります。この会社の土台となるルールを変更するには、株主総会での決議や法務局への登記申請など、いくつかのステップを踏む必要があります。手続き自体は自分で行うことも可能ですが、法律で定められたルールに沿って進めなければなりません。

この記事では、定款変更が必要になるケースから具体的な手続き、費用、注意点まで、中小企業の経営者が知っておくべきポイントをわかりやすく解説します。

定款の変更は、どんなときに必要になる？

会社が成長したり、事業戦略を見直したりすると、設立当初に作った定款が実態と合わなくなってくることがあります。そんなときが、定款変更のタイミングです。特に中小企業では、事業の多角化やオフィスの移転といった、前向きな理由で定款を見直すケースがよく見られます。

ここでまず知っておきたいのは、定款の変更内容によって、法務局への登記申請まで必要なのか、それとも社内の決議だけで済むのか、という違いがある点です。

必ず登記申請が必要になる定款変更

会社の登記事項証明書（登記簿謄本）に記載されている情報を変更する場合、法務局への登記申請が法律で義務付けられています。これは、会社の重要情報を社会に公示し、取引の安全を守るためのルールです。

具体的には、以下のようなケースが当てはまります。

• 事業目的の追加や変更
  新しい事業を始めたり、許認可を取得するために事業目的を追加したりする場合です。例えば、これまで飲食業だけだった会社がコンサルティング事業も始めるなら、定款の「目的」の欄にその旨を書き加え、登記申請をしなければなりません。
• 商号（会社名）の変更
  会社のイメージを一新したい、事業内容に合わせて名前を変えたい、といったケースです。
• 本店の移転
  会社の住所が変わる場合も登記が必要です。ただし、定款で「本店を東京都中央区に置く」のように最小行政区画までしか定めていない場合、同じ中央区内で引っ越すのであれば定款自体の変更は不要です。この場合は、取締役会などの決議だけで本店移転の登記申請を進められます。

注意点：登記申請には2週間の期限があります
会社法では、登記事項に変更が生じた日から2週間以内に変更登記を申請するよう定められています。この期限を過ぎると、代表者個人が過料（罰金のようなもの）を科される可能性があるため、スケジュール管理には十分注意しましょう。

登記申請が不要な定款変更

一方で、登記事項に該当しない項目であれば、社内の決議（主に株主総会）だけで手続きは完了します。法務局へ行く必要はありません。

• 役員の任期の変更
  役員の任期を「2年」から「10年」に延ばすようなケースです。役員が親族などで固定されている非公開会社（株式譲渡制限会社）が、役員変更登記の手間やコストを省くためによく利用します。
• 事業年度の変更
  決算期を会社の繁忙期からずらしたい、親会社の決算期に合わせたいといった理由で行われます。
• 株主総会の招集通知期間の短縮
  株主が家族だけなどごく少人数で、よりスピーディーに意思決定をしたい場合に検討される変更です。

このように、まず自分たちの変更が「登記申請」を伴うものなのかを見極めることが、スムーズな手続きの第一歩になります。

定款変更の意思決定プロセス：株式会社と合同会社の違い

会社の憲法である「定款」を変更するには、法律で定められた正しい意思決定プロセスを踏むことが絶対条件です。特に、株式会社と合同会社では進め方が大きく異なります。この違いをしっかり理解しておきましょう。

株式会社：「株主総会の特別決議」が原則

株式会社の場合、定款変更は原則として株主総会の「特別決議」で決定します。これは、会社の根幹に関わる非常に重要な決定だからです。

株主総会の決議には「普通決議」と「特別決議」があり、定款変更のような重要事項には、より可決のハードルが高い特別決議が求められます。

• 普通決議：議決権のある株主の過半数が出席し、その出席者の議決権の過半数の賛成で可決。
• 特別決議：議決権のある株主の過半数が出席し、その出席者の議決権の3分の2以上の賛成が必要。

なぜ特別決議が必要なの？
一部の株主の都合だけで会社のルールが簡単に変えられてしまうのを防ぎ、声の小さい少数株主の権利を守るためです。特定の誰かにだけ有利な内容になったり、会社のあり方を根本から変えるような変更が安易に行われたりしないよう、重い要件が課されています。

登記が必要になる商号変更や事業目的の追加といった定款変更の多くは、この特別決議をクリアしないと法的に効力を持ちません。このプロセスを省略すると、登記申請書も法務局で受け付けてもらえません。

合同会社：「総社員の同意」が基本

一方、合同会社の手続きは株式会社とは異なり、原則として「総社員の同意」、つまり全員一致が求められます。

合同会社は、出資者（社員）と経営者が同じで、社員同士の信頼関係で成り立っているのが特徴です。そのため、会社のルールブックである定款を変えるには、全員の合意を得るのが基本とされています。

ただし、これはあくまで原則です。定款に「業務執行社員の過半数の同意で変更できる」といった別のルールをあらかじめ定めておけば、そちらが優先されます。この柔軟性が合同会社の魅力でもあります。

株式会社と合同会社の定款変更手続きの比較

証拠として残す「議事録」の重要性

株式会社でも合同会社でも、定款変更の決議が終わったら、その内容を証明するための「議事録」を必ず作成してください。これは、法務局へ登記申請する際の必須書類であり、後々のトラブルを防ぐためにも非常に重要です。

議事録には、以下のポイントを正確に記録しましょう。

• 開催日時・場所
• 出席した役員、株主、社員の氏名
• 議長の氏名
• 変更する条文の具体的な内容
• 賛成数などの決議結果

特に株式会社の株主総会議事録では、特別決議の要件をクリアしたことが客観的にわかるよう、出席株主数やその議決権数、賛成した株主の議決権数まで、具体的に記録しておくことが肝心です。

自社の形態に合った決議プロセスを正しく踏み、その証拠となる議事録を完璧に作成することが、定款変更を成功させるための鍵です。もし手続きに不安があれば、司法書士や行政書士といった専門家に相談し、プロの視点からアドバイスをもらうのも賢い選択肢です。

定款変更の登記申請：必要書類と作成のポイント

株主総会での決議が終われば、いよいよ法務局への登記申請です。書類に不備があると、法務局から「補正」の指示が来て手続きが止まり、スケジュールが大幅に遅れてしまうこともあります。ここでは、登記申請でつまずかないための主要書類と、それぞれの作成ポイントを解説します。

まずは基本の書類セットを押さえよう

株式会社が定款変更の登記を申請する際に、まず揃えるべき基本セットは次の通りです。変更内容によっては追加書類が必要になることもありますが、まずはこれらを確実に準備しましょう。

• 変更登記申請書
  申請手続きの「顔」となるメイン書類です。様式は法務局の商業・法人登記の申請書様式ページからダウンロードできます。
• 株主総会議事録
  定款変更を決議した株主総会が、法的に正しく行われたことを証明する最重要書類です。
• 株主リスト
  その株主総会で議決権を行使した株主の氏名や住所、株式数などをまとめたものです。
• 委任状（必要な場合）
  代表取締役本人ではなく、司法書士などの代理人が申請手続きを行う場合に必要になります。

変更登記申請書で押さえるべき3つのポイント

変更登記申請書は、いわば手続きの表紙です。作成する上で特に気をつけたいのは、次の3つのポイントです。

1. 登記すべき事項
   ここには、変更内容を誰が見てもわかるように記載します。「令和◯年◯月◯日、商号を株式会社△△に変更」といった具合に、いつ、何が、どう変わったのかを簡潔かつ正確に記すのがコツです。
2. 登録免許税
   変更登記には登録免許税という税金がかかります。定款変更の場合、資本金の額にかかわらず原則として1件につき30,000円です。この金額分の収入印紙を申請書に貼り付けて納付します。
3. 会社法人等番号
   会社版のマイナンバーともいえる12桁の番号です。会社の登記事項証明書（登記簿謄本）に記載されているので、間違えないように転記しましょう。

実務のヒント
法務局のウェブサイトには、商号変更や目的変更など、さまざまなケース別の記載例が掲載されています。いきなり書き始めるのではなく、まずは自社のケースに近い記載例を参考に、全体の構成をイメージしてみるのがおすすめです。

最も重要な証拠「株主総会議事録」

株主総会議事録は、定款変更の決議が法的に有効であることを証明する唯一の公式な記録です。記載内容には細心の注意が求められます。

議事録には、開催日時や場所、出席者数といった基本的な情報はもちろん、特別決議の要件をクリアしたことを客観的に示す情報が不可欠です。

• 総株主の議決権の数
• 出席した株主の数と、その議決権の数
• それぞれの議案に対する賛成・反対の議決権の数

これらの数字を具体的に書き記すことで、「議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上の賛成を得た」という事実を証明できます。

作成後の押印も重要です。議事録には、議長と出席した取締役が記名押印するのが一般的です。登記申請の際には、これらの印鑑が法務局に届け出ている会社実印と一致しているかどうかもチェックされます。

株式会社以外の法人（NPO法人など）の注意点

一般社団法人や特定非営利活動法人（NPO法人）なども、事業内容の変更などに合わせて定款を変えることがあります。

これらの法人の場合、手続きが少し複雑になることがあります。所轄庁（市区町村など）の認証が必要なケースと、届出だけで済むケースに分かれるのが大きな特徴です。認証が必要な場合、事業計画書など株式会社よりも多くの書類を求められることが少なくありません。

法人の種類によって手続きの難易度は変わります。もし書類作成に不安を感じたり、必要な書類が何か判断に迷ったりした場合は、無理せず専門家に相談するのが賢明です。

法務局への登記申請方法と費用

書類がすべて揃ったら、いよいよ最終ステップです。会社の所在地を管轄する法務局へ、変更内容を登記するための申請を行います。申請方法はいくつかあり、どれを選ぶかで手間やスピード感も変わってきます。

申請方法は3つの選択肢

定款変更の登記申請には、大きく分けて3つの方法があります。

• 窓口に直接持ち込む
  一番確実なのが、法務局の窓口へ直接書類を持参する方法です。その場で担当者が書類を確認してくれるため、軽微な不備であればその場で訂正できる可能性があります。初めて手続きする方には特におすすめです。
• 郵送で申請する
  法務局へ行く時間がない場合に便利です。ただし、書類に不備が見つかると、電話連絡の後に修正書類を送り直すなどの手間がかかることがあります。
• オンラインで申請する
  登記・供託オンライン申請システム（登記ねっと）を使えば、インターネット経由で24時間申請が可能です。ただし、マイナンバーカードやICカードリーダライタの準備、専用ソフトのインストールなど、事前の環境設定が必要です。

手続きにかかる費用の内訳

定款変更には、必ずかかる費用と、専門家に依頼した場合にかかる費用があります。

登録免許税：原則3万円

登記申請をする際には、登録免許税という税金を納める必要があります。商号や目的の変更、本店移転といった一般的な定款変更の場合、登録免許税は1つの申請あたり原則30,000円です。この金額分の収入印紙を郵便局などで購入し、申請書に貼り付けて納付します。

ただし、本店を現在の管轄法務局の外へ移転するようなケースでは、移転元と移転先の両方の法務局で手続きが必要になるため、登録免許税もそれぞれにかかります。

司法書士に依頼する場合の報酬相場

「書類を作る自信がない」「本業が忙しくて手が回らない」という場合は、司法書士のような専門家に依頼するのが確実です。

専門家に依頼すると、登録免許税とは別に報酬が発生します。一般的な定款変更であれば30,000円〜60,000円程度が報酬の相場感です。この費用には、株主総会議事録などの書類作成から法務局への申請代行まで含まれていることがほとんどです。

申請から完了までの期間

法務局に申請書を提出してから登記が完了するまでの期間は、おおむね1週間から2週間が目安です。ただし、法務局が混み合う年度末などは、もう少し時間がかかることもあります。スケジュールには余裕を持たせておくと安心です。

登記が完了すれば、新しい内容が反映された登記事項証明書（登記簿謄本）が取得できるようになります。

手続きの進め方や費用について不安を感じたら、専門家に相談してみるのも一つの手です。プロの視点からアドバイスをもらうことで、安心して次に進めます。

定款変更でつまずかないために。よくある失敗事例から学ぶ

定款変更は簡単な手続きに思えるかもしれませんが、意外な落とし穴が潜んでいます。ここでは、よくある失敗事例をいくつか紹介します。他社の事例から学び、同じ轍を踏まないようにしましょう。

失敗例①：議事録の「数字」が足りず、法務局から差し戻しに

最も多いのが、株主総会議事録の不備です。法務局は、議事録だけを見て「法律に則って決議が成立したか」を判断します。

あるITベンチャーが事業目的を追加しようとした際、議事録に「出席した株主の議決権の数」と「賛成した株主の議決権の数」を書き忘れました。これでは、特別決議の要件である「出席株主の議決権の3分の2以上の賛成」があったことを客観的に証明できません。結局、法務局から差し戻され、株主全員からもう一度押印をもらい直す二度手間になってしまったそうです。

ポイント
登記申請で提出する議事録は、社内メモとは違います。決議が正当に行われたことを証明する「公的な証拠」として、誰が見ても決議要件を満たしているとわかるよう、具体的な数字を忘れずに記載してください。

失敗例②：「2週間」の期限を過ぎて、代表者に過料の通知が！

意外と忘れがちなのが、登記申請の期限です。会社法では、登記事項に変更があった日から2週間以内に登記申請をしなければならないと定められています。

例えば、6月1日に株主総会で本店の移転を決めたなら、6月15日までには申請が必要です。この期限を過ぎると、代表者個人に100万円以下の過料が科される恐れがあります。「少しぐらい大丈夫だろう」と後回しにしていると、数ヶ月後に裁判所から突然通知が届く、ということもあり得ます。

失敗例③：会社名を変えたら、他社からクレームが…類似商号の調査不足

商号（会社名）を変更するなら、類似商号の調査は必須です。まず、同じ住所に同じ名前の会社は登記できません。

さらに、すでに有名な会社や近隣の同業他社と似たような名前にしてしまうと、後から不正競争防止法を根拠に「その名前を使うな」と差し止めを請求されたり、損害賠償を求められたりするリスクがあります。

商号変更を決議する前に、法務局のオンラインシステムやインターネット検索を使って、候補の名前が問題なく使えるかを確認するひと手間が、将来のトラブルを防ぎます。

これらの失敗は、少しの確認不足から起こるものばかりです。もし手続きに不安を感じたら、無理せず専門家の知恵を借りるのが賢明です。

専門家への相談はいつがベスト？

シンプルな定款変更であれば、ご自身で手続きすることも十分可能です。しかし、特定のケースでは専門家の知恵を借りた方が、結果的にスムーズで安全に進められます。

手続きの「難易度」で判断する

手続きが複雑な場合は、専門家への相談を検討しましょう。

• 種類株式やストックオプションを導入したいとき
  資金調達の多様化やインセンティブ設計に有効ですが、会社法で細かいルールが定められています。設計を一つ間違えるだけで、将来の経営権トラブルに発展しかねません。
• M&A（合併や会社分割）で組織が大きく変わるとき
  組織再編では、定款変更だけでなく、株主への通知や債権者保護手続きなど、法務・税務の専門知識が不可欠です。

こうした専門知識が必須の手続きは、最初から司法書士や弁護士と一緒に進めるのが安全です。

「時間」と「リスク」で判断する

経営者にとって一番大切な資源は「時間」です。慣れない書類作成や法務局とのやり取りに時間を費やすよりも、その時間を本来のビジネスに使う方が合理的かもしれません。専門家への依頼費用は、未来のビジネスのための「時間への投資」と考えることができます。

また、将来の事業承継を見据えて役員の構成を変えるなど、法的なリスクを避けたい場合も専門家への相談が有効です。「この変更内容で、法的に本当に大丈夫か？」「もっと良い方法はないか？」――少しでもこう感じたら、それが相談のサインです。

定款変更に関するよくある質問（Q&A）

ここでは、定款変更の実務でよく寄せられる質問にお答えします。

Q1. 定款変更後、法務局以外への届出は必要ですか？

A1. はい、必要です。

特に商号や本店所在地など、登記内容を変更した場合、法務局での手続きだけでは終わりません。登記が完了したら、速やかに税務署、都道府県税事務所、市区町村役場へ「異動届出書」を提出します。社会保険に加入している会社なら、年金事務所への届出も必要です。これらの手続きでは、変更後の登記事項証明書（登記簿謄本）の添付が求められます。

Q2. 会社の「原始定款」を紛失してしまったらどうすればいいですか？

A2. 会社を設立した公証役場に問い合わせてください。

公証役場では、認証した定款を原則として20年間保管しています。設立から20年以内であれば、謄本（写し）を発行してもらえます。この謄本があれば、原始定款の代わりとして使用できます。万が一に備え、定款はPDFなどでデータ化し、安全な場所にバックアップを取っておくとさらに安心です。

Q3. 定款変更に反対する株主がいる場合はどうすればいいですか？

A3. 株主総会の特別決議の要件を満たせば、法的には変更可能です。

株式会社の定款変更には、出席した株主の議決権のうち3分の2以上の賛成が必要です。この要件さえクリアできれば、反対する株主がいても法的には定款変更を決定できます。

とはいえ、強引に進めると後々の経営に影響を及ぼす可能性もあります。まずは反対理由に耳を傾け、対話を重ねて理解を求める姿勢が大切です。それでも解決が難しい場合は、株式買取請求権など反対株主を保護する制度もあります。複雑な状況に陥ったら、早めに弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。

定款変更のような法務手続きは、専門家の視点が入るだけで、ぐっと安全かつスムーズに進められます。

実際に専門家に相談するには

定款変更は会社の根幹に関わる重要な手続きです。株主総会の決議方法、議事録の作成、登記申請書類の準備など、法律で定められたルールに沿って正確に進める必要があります。手続きを誤ると、法務局で差し戻しになったり、最悪の場合は過料を科されたりする可能性もあります。

P4 MARKETなら、定款変更に強い司法書士や行政書士に、30分単位でピンポイントにオンライン相談が可能です。まずはセカンドオピニオンとして、専門家のアドバイスに触れてみませんか？

書類作成のチェックから、自社に最適な定款変更の方法まで、プロの視点からサポートしてくれます。時間とコストを無駄にしないために、専門家の力を活用することをおすすめします。

本記事は2025年11月25日時点の情報に基づいて作成されています。税制や法律は改正される可能性があるため、実際の判断にあたっては最新の情報を確認するか、税理士などの専門家にご相談ください。本記事の内容によって生じた損害について、当方は一切の責任を負いかねます。